8 kwietnia 2003 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Pekao SA.

Akcjonariusze reprezentowani na ZWZ przyjęli uchwały zatwierdzające:

 

• sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku w roku 2002,

 

 

• sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku w roku 2002,

 

 

• sprawozdanie finansowe Banku za rok 2002,

 

 

• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku za rok 2002,

 

 

• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Banku Pekao SA w 2002 roku.

 

 

Walne Zgromadzenie Banku Pekao SA udzieliło absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 roku Członkom Zarządu Banku oraz Członkom Rady Nadzorczej Banku.

Rada Nadzorcza Banku rekomendując Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków Zarządowi Banku, zwróciła akcjonariuszom uwagę między innymi na to, że:

"Wyniki Banku za rok 2002 zostały osiągnięte w okresie bardzo trudnym dla sektora bankowego i głębokiej stagnacji gospodarki w Polsce i na świecie. Otoczenie gospodarcze spowodowało pogorszenie się kondycji finansowej przedsiębiorstw, rosnącą liczbę upadłości, zwiększenie się liczby klientów tracących zdolność do terminowego regulowania należności oraz zmniejszenie zapotrzebowania na kredyty i spadek depozytów bankowych.

W tych warunkach z satysfakcją należy podkreślić:

 

• stabilność dochodów Banku przy jednoczesnej skutecznej kontroli kosztów działania i w efekcie wzrost o 10,8% wyniku operacyjnego,

 

 

• istotny wzrost efektywności mierzonej wskaźnikiem kosztów do dochodów, który obniżył się z 48% do 43,8%,

 

 

• konsekwentne podejście Banku do tworzenia rezerw i wyceny zabezpieczeń przy równoległym doskonaleniu procedur i narzędzi oceny ryzyka kredytowego,

 

 

• wzrost wskaźnika pokrycia kredytów zagrożonych rezerwami z 48,7% na koniec 2001 roku do 56,9% na koniec 2002 roku,

 

 

• zadowalający na tle wyników sektora bankowego w Polsce zwrot na kapitale w wysokości 11,9%.

 

 

Z uznaniem należy ponadto odnotować wprowadzoną w 2002 roku segmentację klientów i dostosowanie oferty produktowej do ich potrzeb, rozpoczęcie procesu zastępowania prostych produktów depozytowych produktami rynku kapitałowego, a tradycyjnych produktów kredytowych kartami kredytowymi. Na podkreślenie zasługuje również skuteczna sieć dystrybucji produktów inwestycyjnych, a także konsekwentna i efektywna kontrola kosztów. Jeśli uwzględni się także efekty inwestycji w szkolenie pracowników podnoszące umiejętność skutecznej sprzedaży to należy uznać, że Bank ma dobre podstawy i perspektywy wypracowania w roku bieżącym wyników satysfakcjonujących akcjonariuszy.

Oceny wiarygodności finansowej Banku w roku 2002 były również pozytywne.

Agencje Fitch Ratings Ltd. oraz Standard and Poors utrzymały bez zmian oceny długookresowe, krótkookresowe oraz perspektywę utrzymania tych ocen, natomiast Agencja Moodys Investors Service Ltd. podwyższyła oceny ratingowe depozytów bankowych długookresowej z Baa1 do A2 i krótkookresowej z P-2 do P-1, utrzymując perspektywę tych ocen jako stabilną i nie dokonując zmiany oceny siły finansowej Banku z roku 2001 na poziomie C.

Rada odnotowała także uhonorowanie Banku przez prestiżowe magazyny i instytucje finansowe zagraniczne i krajowe kolejnymi nagrodami i wyróżnieniami, między innymi:

 

• The Banker Award 2002,

 

 

• Award For Excellence 2002, przyznaną przez miesięcznik Euromoney po raz trzeci,

 

 

• tytuł najlepszego Banku w Polsce przyznany przez miesięcznik Global Finance,

 

 

• I nagroda za sprawozdanie finansowe w konkursie organizowanym przez Fundację Rozwoju Rachunkowości,

 

 

• tytuł Studencki Bank Roku 2002,

 

 

• honorowe wyróżnienie wraz z godłem promocyjnym Bank przyjazny dla Przedsiębiorców.

 

 

W roku 2002, podobnie jak w latach poprzednich, Rada z uwagą obserwowała aktywność Banku i sposób komunikowania się z rynkiem.

Przejrzystą i konsekwentną działalność Zarządu w tej dziedzinie oraz efekty tej działalności Rada przyjęła z uznaniem.

Wysoko ocenili tę działalność również analitycy i zarządzający funduszami inwestującymi w spółki Europy Środkowej i Wschodniej. Dzięki ich ocenom Bank uzyskał aż trzy nagrody Investor Relations Magazine:

 

• dla najlepszej Spółki w regionie Europy Środkowej i Wschodniej pod względem Corporate Governance,

 

 

• dla najlepszej firmy w Polsce pod względem Relacji Inwestorskich,

 

 

• dla najlepszej Spółki w regionie pod względem jakości organizacji spotkań z inwestorami i analitykami."

 

 

WZ dokonało - zgodnie z propozycją Zarządu Banku i Rady Nadzorczej Banku - podziału zysku netto Banku Pekao SA za rok 2002 w kwocie 801.746.862,61 zł w ten sposób, że:

 

• na dywidendę przeznaczono 692.827.488,54 zł , tj. 4,18 zł na jedną akcję;

 

 

• na fundusz ryzyka ogólnego przeznaczono 108.919.374,07 zł.

 

 

Dzień dywidendy ustalono na 23 kwietnia 2003r., a termin wypłaty dywidendy na 9 maja 2003r.

Akcjonariusze reprezentowani na WZ Banku Pekao SA dokonali wyboru Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 9 kwietnia 2003r., powołując do Rady Nadzorczej jej dotychczasowych członków, czyli: Kurta Geigera, Alessandro Profumo, Roberto Nicastro, Fausto Galmarini, Enrico Pavoni, Jerzego Staraka, Pawła Dangela, Jerzego Wożnickiego i Leszka Pawłowicza.

Walne Zgromadzenie Banku Pekao SA przyjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji Banku Serii E, wyłączenia w całości prawa poboru akcji Serii E oraz związanych z tą emisją zmian Statutu Banku. Zgodnie z uchwałą:

 

• Podwyższa się kapitał zakładowy Banku o kwotę nie większą niż 373.644,- (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) złote w drodze emisji nie więcej niż 373.644,- (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja.

 

 

• Cena emisyjna jednej akcji Serii E wynosi 55 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć złotych).

 

 

• Akcje Serii E uczestniczyć będą w dywidendzie od 1 stycznia 2003 r.

 

 

• Akcje Serii E zostaną opłacone wkładami pieniężnymi w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

 

 

Akcje Serii E zostaną zaoferowane Członkom Zarządu Banku oraz kluczowym pracownikom kadry kierowniczej w ramach realizacji Programu Opcji Menedżerskich zgodnie z postanowieniami Uchwały nr 12 WZA Banku z dnia 29 kwietnia 2000 r. zmienionej następnie Uchwałą nr 15 WZA z dnia 26 kwietnia 2001 r. Program Opcji Menedżerskich służy stworzeniu dla kierownictwa Banku dodatkowej motywacji w celu zapewnienia wzrostu wartości Spółki. Możliwość objęcia akcji Banku w 2003 r. uzależniona została m.in. od realizacji przez menedżerów postawionych im celów indywidualnych w 2000 r. oraz realizacji przez Bank celów solidarnościowych określonych w programie MBO Banku. Nabycie akcji będzie mieć dla uprawnionych osób znaczenie motywacyjne i spowoduje długoterminowe związanie ich z Bankiem, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki i wzrostu jej wyników finansowych. Potwierdza to poprawa wyników osiągniętych przez Bank w ciągu ostatnich trzech lat oraz wzrost ceny akcji.

Walne Zgromadzenie Banku Pekao SA biorąc pod uwagę znaczenie standardów corporate governance w umacnianiu wiarygodności Banku w oczach inwestorów oraz zamiar Zarządu Banku i pozytywne stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie stosowania w całości zasad ładu korporacyjnego zawartych w przyjętym w dniu 4 września 2002r. przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002", podjęło uchwałę o przyjęcie do stosowania w Banku Pekao SA wszystkich obowiązujących zasad "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002".

ZWZ Banku przyjęło także Regulamin Walnych Zgromadzeń Banku Pekao SA oraz uchwałę w sprawie zmian w Statucie Banku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Pekao SA w dniu 8 kwietnia 2003r. rozpatrzyło wszystkie punkty porządku obrad. Do protokołu nie wniesiono żadnych sprzeciwów.