Bank Pekao S.A. („Bank”) podpisał z Quercus TFI S.A. („Quercus”) przedwstępną umowę sprzedaży 100% udziałów Domu Inwestycyjnego Xelion Sp. z o.o. („Xelion”).
Realizacja transakcji sprzedaży udziałów w Xelion stanowi dopełnienie procesu integracji działalności maklerskiej w Grupie Banku Pekao, zapoczątkowanego w 2018 roku, w ramach którego Dom Maklerski Pekao przejął działalność maklerską prowadzoną przez Centralny Dom Maklerski S.A., a także przez Pekao Investment Banking S.A. w zakresie obsługi klienta instytucjonalnego oraz przez Xelion w obszarze prowadzenia rachunków maklerskich dla klienta detalicznego. Po zakończeniu procesu integracji działalności maklerskiej, działalność Xelion skupiona jest na usłudze pośrednictwa, doradztwa inwestycyjnego oraz oferowania instrumentów finansowych poprzez największą na rynku sieć wyłącznych Agentów Firmy Inwestycyjnej.
- Bank analizował różne alternatywy dotyczące dalszego potencjału rozwoju Domu Inwestycyjnego Xelion w strukturach Grupy Banku Pekao, biorąc pod uwagę nasz docelowy model w zakresie działalności maklerskiej, a także dynamicznie zmieniające się środowisko na rynku doradztwa i zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Zdecydowaliśmy się na sprzedaż Xelion, natomiast niezależnie od transakcji dalej chcemy umacniać naszą ugruntowaną pozycję rynkową w zakresie dystrybucji produktów inwestycyjnych z wykorzystaniem Biura Maklerskiego, wiodącej platformy Bankowości Prywatnej oraz poprzez szeroką ofertę funduszy Pekao TFI pozostających w ofercie wszystkich linii biznesowych Banku. Transakcja z Quercus pozwala na maksymalizację wartości spółki Xelion z perspektywy Banku i wykorzystanie środków finansowych z realizacji transakcji na dalszy rozwój Banku w strategicznych obszarach. Cieszymy się, że nowym właścicielem Xelion zostanie Quercus, podmiot o uznanej marce na rynku zarządzania aktywami. Całemu zespołowi Xelion dziękujemy za wieloletni wkład w rozwój spółki w strukturach Grupy Banku Pekao – powiedział Jarosław Fuchs, Wiceprezes Zarządu Banku Pekao S.A. nadzorujący Pion Bankowości Prywatnej i Produktów Inwestycyjnych.
Wartość Transakcji
Zgodnie z podpisaną przedwstępną umową sprzedaży, łączna cena sprzedaży 100% udziałów Xelion będzie oparta o wartość bazową ceny sprzedaży, wartość środków pieniężnych Xelion, wypłaconych na rzecz Banku w celu optymalizacji struktury kapitałowej Xelion w ramach realizowanej transakcji oraz wypracowany przez Xelion zysk netto (z wyłączeniem niepieniężnych zdarzeń jednorazowych i niepowtarzalnych) w okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia zamknięcia transakcji.
Wartość transakcji dla Banku wynosi od 38,5 mln PLN do 39,5 mln PLN, w zależności od wartości środków pieniężnych Xelion wypłaconych na rzecz Banku i zostanie odpowiednio podwyższona w przypadku wypracowania przez Xelion zysku netto.
Realizacja transakcji będzie miała nieznaczny, pozytywny wpływ na wynik Grupy Banku Pekao.
Struktura Transakcji
Struktura transakcji zakłada zbycie 100% udziałów Xelion przez Bank, na rzecz Quercus za pośrednictwem Quercus Agent Transferowy Sp. z o.o., spółki celowej, która docelowo, po uzyskaniu zgody UKNF, będzie pełnić funkcję agenta transferowego.
Zamknięcie transakcji
Ogłoszona transakcja ma charakter warunkowy. W celu jej finalizacji niezbędne jest uzyskanie stosownych zgód regulacyjnych, a także wypłata części środków pieniężnych Xelion na rzecz Banku. Zamknięcie transakcji planowane jest na drugą połowę 2021 roku. O zamknięciu transakcji, a także ostatecznej, łącznej cenie sprzedaży Bank poinformuje w odrębnym komunikacie.
Pekao Investment Banking S.A. pełnił rolę doradcy transakcyjnego, a CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang Pośniak i Bejm Sp.k. pełnił rolę doradcy prawnego Banku, w związku z transakcją. Sadkowski i Wspólnicy Sp.k. pełnił rolę doradcy prawnego Quercus.
Bank Pekao S.A., założony w 1929 r., jest jedną z największych instytucji finansowych w regionie Europy Środkowo-Wschodniej i drugim największym bankiem uniwersalnym w Polsce z ok. 235 mld zł aktywów. Posiadając drugą co do wielkości sieć oddziałów, Bank Pekao obsługuje ponad 5,6 mln klientów. Jako wiodący bank korporacyjny w Polsce, obsługuje co drugą korporację w Polsce. Status banku uniwersalnego opiera się na wiodącej na rynku pozycji w private banking, zarządzaniu aktywami i działalności maklerskiej. Zróżnicowany profil działalności Banku Pekao jest wspierany przez wiodący na rynku bilans i profil ryzyka odzwierciedlony w najniższych kosztach ryzyka, silnych wskaźnikach kapitałowych i odporności na warunki makroekonomiczne (jest w gronie trzech najbardziej odpornych wśród 48 banków w Europie w testach warunków skrajnych, przeprowadzonych przez EBA).
Od 1998 r. Bank Pekao jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i uczestniczy w kilku lokalnych (w tym WIG 20 i WIG) oraz międzynarodowych indeksach (w tym MSCI EM, Stoxx Europe 600 i FTSE Developed). Pekao jest jedną z najbardziej dywidendowych spółek giełdowych w Polsce na przestrzeni ostatnich 10 lat, wypłacając łącznie 20 mld zł w ciągu dekady.
